清算株式会社の行為の制限等

清算株式会社の行為の制限

第五百三十五条 　特別清算開始の命令があった場合には、清算株式会社が次に掲げる行為をするには、裁判所の許可を得なければならない。ただし、第五百二十七条第一項の規定により監督委員が選任されているときは、これに代わる監督委員の同意を得なければならない。

一 　財産の処分（次条第一項各号に掲げる行為を除く。）

二 　借財

三 　訴えの提起

四 　和解又は仲裁合意（仲裁法 （平成十五年法律第百三十八号）第二条第一項 に規定する仲裁合意をいう。）

五 　権利の放棄

六 　その他裁判所の指定する行為

２ 　前項の規定にかかわらず、同項第一号から第五号までに掲げる行為については、次に掲げる場合には、同項の許可を要しない。

一 　最高裁判所規則で定める額以下の価額を有するものに関するとき。

二 　前号に掲げるもののほか、裁判所が前項の許可を要しないものとしたものに関するとき。

３ 　第一項の許可又はこれに代わる監督委員の同意を得ないでした行為は、無効とする。ただし、これをもって善意の第三者に対抗することができない。

事業の譲渡の制限等

第五百三十六条 　特別清算開始の命令があった場合には、清算株式会社が次に掲げる行為をするには、裁判所の許可を得なければならない。

一 　事業の全部の譲渡

二 　事業の重要な一部の譲渡（当該譲渡により譲り渡す資産の帳簿価額が当該清算株式会社の総資産額として法務省令で定める方法により算定される額の五分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）を超えないものを除く。）

２ 　前条第三項の規定は、前項の許可を得ないでした行為について準用する。

３ 　第七章（第四百六十七条第一項第五号を除く。）の規定は、特別清算の場合には、適用しない。

債務の弁済の制限

第五百三十七条 　特別清算開始の命令があった場合には、清算株式会社は、協定債権者に対して、その債権額の割合に応じて弁済をしなければならない。

２ 　前項の規定にかかわらず、清算株式会社は、裁判所の許可を得て、少額の協定債権、清算株式会社の財産につき存する担保権によって担保される協定債権その他これを弁済しても他の債権者を害するおそれがない協定債権に係る債務について、債権額の割合を超えて弁済をすることができる。

換価の方法

第五百三十八条 　清算株式会社は、民事執行法 その他強制執行の手続に関する法令の規定により、その財産の換価をすることができる。この場合においては、第五百三十五条第一項第一号の規定は、適用しない。

２ 　清算株式会社は、民事執行法 その他強制執行の手続に関する法令の規定により、第五百二十二条第二項に規定する担保権（以下この条及び次条において単に「担保権」という。）の目的である財産の換価をすることができる。この場合においては、当該担保権を有する者（以下この条及び次条において「担保権者」という。）は、その換価を拒むことができない。

３ 　前二項の場合には、民事執行法第六十三条 及び第百二十九条 （これらの規定を同法 その他強制執行の手続に関する法令において準用する場合を含む。）の規定は、適用しない。

４ 　第二項の場合において、担保権者が受けるべき金額がまだ確定していないときは、清算株式会社は、代金を別に寄託しなければならない。この場合においては、担保権は、寄託された代金につき存する。

担保権者が処分をすべき期間の指定

第五百三十九条 　担保権者が法律に定められた方法によらないで担保権の目的である財産の処分をする権利を有するときは、裁判所は、清算株式会社の申立てにより、担保権者がその処分をすべき期間を定めることができる。

２ 　担保権者は、前項の期間内に処分をしないときは、同項の権利を失う。